En el primer semestre del año, las compraventas de empresas en España rozaron los 48.000 millones de euros. Una cifra que no se alcanzaba desde el 2007 y que, según las previsiones va a seguir creciendo. Sin embargo, ¿cuándo es un buen momento para vender una empresa? ¿Qué determina el valor de la misma y qué se debe tener en cuenta para que la operación concluya con éxito?
Según la firma de servicios jurídicos especializada en el asesoramiento legal integral a negocios tecnológicos e innovadores, Metricson, un proceso de compraventa suele durar entre 6 y 12 meses aunque, si el comprador encuentra contingencias o el vendedor no ha preparado bien la operación, este proceso puede dilatarse hasta 18-24 meses y provocar la rebaja del precio de la compañía o incluso eliminar el interés del comprador. Por ese motivo Metricson, ofrece 10 recomendaciones para que la compraventa de una empresa sea exitosa.
- “Preparar la casa antes de que lleguen los invitados”. Una vez iniciado el proceso, todo el tiempo que se pierda corre en contra del vendedor.
Hay que tener en cuenta que una operación típica de compraventa comprende, al menos, los siguientes documentos: un NDA inicial que permita a las partes intercambiar información confidencial; una carta de intenciones en la que las partes establecen el marco de la negociación; una Due Diligence previa o informe de cumplimiento elaborado por un tercero; SPA (Stock purchase agreement) o acuerdo privado que regula las condiciones de compraventa; la escritura pública, en la que se transfiere la titularidad de las acciones o participaciones sociales; las Side letters o condiciones adicionales que regulan situaciones especiales o accesorias, como la relación de los socios y todos los acuerdos societarios relacionados.
- Auditar las cuentas de la empresa con antelación, con el objetivo de que el comprador no las ponga en duda de partida. Para demostrar el valor futuro de una empresa al comprador es necesario demostrar el valor pasado y la situación actual de la sociedad. Por ese motivo, es importante contar con al menos un ejercicio completo auditado.
- Tener claros cuáles son los elementos sobre los que se va a basar la valoración de la compañía, para asegurarlos antes de la operación y ponerlos en valor a lo largo de la negociación. Un negocio tiene un valor distinto para cada comprador. Puede estar interesados en el time to market (tiempo que ahorran para llegar al mercado con un producto o servicio), el fondo de comercio, el posicionamiento en el mercado, el volumen de facturación, la audiencia, el tráfico o el equipo, entre otros factores.
- Mantener informados a los socios. La transparencia es fundamental. Para que todos acepten vender sus acciones es importante que se sientan parte de la negociación y de la venta y, si es necesario, revisar previamente el pacto de socios.
- Blindar a los empleados clave que deben permanecer en la compañía durante la negociación y después de llevar a cabo la venta, ya que estos procesos tienden a hacer que muchos empleados huyan de la empresa.
- Asegurarse de que existen recursos para aguantar, al menos, durante 12 meses y que el equipo directivo sigue al frente de la empresa mientras se está negociando la operación. Si todo el equipo se centra en el negocio, no se podrá hacer seguimiento a la venta y si sólo trabaja en la negociación, la empresa perderá valor, algo que aprovechan los compradores para renegociar las condiciones a la baja,
- Externalizar todo lo que se pueda: contratar a un despacho de abogados con experiencia en esta materia, que dirija el proceso y negocie las condiciones más duras para no desgastarse frente a los compradores.
- No regalar los activos: facilitar sólo la información imprescindible y firmar documentos que blinden la posición del vendedor en caso de que la operación no salga adelante. Cuando un comprador empieza a dilatar las fases, a no responder o a poner excusas para no tomar decisiones, es casi seguro que está valorando otras opciones o que está a punto de romper la negociación.
- Si se van a pagar honorarios de abogados o consultores de la parte contraria, establecer un precio máximo para evitar abusos.
- Pensar en uno mismo para que, cuando acabe la negociación, quede claro cuál será el rol a desempeñar dentro de la compañía, cuánto y cuándo se va a cobrar. Por ejemplo, si los fundadores quieren seguir en el negocio, el comprador debe querer darle continuidad e integrarles en el nuevo equipo. Por este motivo es muy importante analizar previamente a los potenciales compradores y conocer su estrategia de adquisiciones y crecimiento.
